| Bİ DÜŞÜNELİM | Engür RUTKAY |
| TÜGİAD Genel Sekreteri |
|
Dikkat BAYKÜ Çıkabilir! |
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun şirketleri daha profesyonel yönetim kurulları oluşturmaya teşvik etmesi ve SPK’nın son tebliğinden sonra piyasalarda BAYKÜ rüzgarı esmeye başladı.
Rüzgârın önümüzdeki günlerde şiddetlenerek devam etmesi bekleniyor, çünkü “BAYKÜ pazarı” geometrik büyüyecek. Yeni TTK böyle diyor.
Yeni Kanun (ki 1 Temmuz’dan itibaren yürürlüğe gireceğini biliyoruz), geçtiğimiz Aralık ayında yayımlanan Tebliğ ve BAYKÜ konularında –benim şahsi tahminlerime göre- ülkemizde günde 40-50 panel, konferans, çalıştay, eğitim vb yapılıyor. Başta İMKB’de halka açık şirketlerin mevcut CEO ve yönetim kurulu üyeleri olmak üzere binlerce kişi bu konuyu tartışıyor.
“Nedir BAYKÜ?”
“Güçlü taraşarı, zayıf taraşarı nedir? Tehditler, Fırsatlar nelerdir?”
“Acaba ben de BAYKÜ olabilir miyim?”
Bir basit analiz yapalım ve düşünelim;
Bu işte üç taraf var:
1- BAYKÜ “almak” zorunda olanlar
2- BAYKÜ olmak isteyenler
3- BAYKÜ avlayanlar
İkinci ve üçüncü gurupta yer alanları heyecanlı günler bekliyor. Umuda ve daha bol kazanca doğru bir yolculuk başladı.
Birinci gurupta (özellikle aile şirketlerinde) genel anlamda bir endişe ve eser miktarda da olsa bir huzursuzluk hakim ve bence endişelenmekte haklılar.
Yazılan, çizilenlere bakılırsa satır aralarında ilginç boşluklar, yüksek sesle dile getirilmeyen ünlem işaretleri var. Diğer taraftan –yapılan araştırmalara göre- İMKB’de BAYKÜ oranının oldukça düşük olduğu gerçeğini de burada zikretmekte fayda var. Diğer bir değişle, uysa da uymasa da BAYKÜ alımları her şeye rağmen hızlanarak devam edecek.
BAYKÜ’ler diğer üyelerin aksine, ne şirketin icrasından yani yönetiminden gelen biridir, ne de şirket hissedarıdır ya da hissedarla bağlantılıdır. Yani gerçekten ve ”hakiki bağımsız” olması gereken kişilerden bahsediyoruz.
İMKB’de halka açık şirketlerin yönetim kurullarındaki bağımsız üyelerin sayısının toplam yönetim kurulu üye sayısının üçte birinden az olmaması gerekiyor. Yani 9 üyeli bir yönetim kurulunda en az 3 BAYKÜ olacak.
Bu Tebliği kaleme alanların, Türkiye’nin gerçeklerinden uzak yaşadıklarına dair bir duygu kaplıyor içimi zaman zaman.
“Bağımsız” kelimesinin ülkelerin sosyo-politik ve ticari kültürlerine göre değişkenlik gösteren bir “kavram” olduğu herkes tarafından bilinir. Türkiye açısından bakıldığında bu kelime günlük hayatta toplumun farklı katmanları tarafından sıkça kullanılan veya kullanılmak istenen bir kelime “değildir”. Ben kişisel olarak “özgür”ü tercih ederim, en azından içinde “yumuşak g” yok.
Bir diğer konu; BAYKÜ’lerin veto hakları ile ilgili yaşanan öncü depremler.
Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’nin (TKYD) 5’inci Uluslararası Kurumsal Yönetim Zirvesi’nde Sayın Cem Kozlu dedi ki; “Bu veto mekanizmasının şu açıdan mahsurunu görüyorum; veto mekanizması getirdiğinizde ve bunu oldukça soyut kriterlere göre yaptığınızda keyfiliğe kayma tehlikesiyle karşı karşıyasınız!”
fiüphesiz BAYKÜ’lere önemli yetkiler veriliyor, verilmek isteniyor. Öyle yetkiler ki bunlar, “BAYKÜ azınlığı korur” sloganları atılıyor.
Ocak ayı içinde gerçekleşen aynı Zirve’de söz alan SPK Başkanı Sayın AKGİRAY’ın şu sözleri ilgimi çekmişti. “Bazı hukukçuların tebliğin ardından azınlık hissedarlardan vekaletname alarak, şirket yönetim kurullarına girip para kazanmak isteyebilir. Bunu hiç istemeyiz!” demişti Başkan.
Yukarıdaki satırlarda yer alan konuları masaya tekrar yatıran SPK, geçtiğimiz fiubat ayı içinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de değişikliğe gitti. SPK’nın talep ettiği bağımsız yönetim kurulu üyelerinin mutlaka Türkiye’de yerleşik olması şartı da eleştiriliyordu, son değişiklik ile bu kriter de yumuşatıldı. Kimsenin dile getirmeye cesaret edemediği kadın – erkek eşitsizliğini bir nebze olsun gidermek adına, “Yönetim kurulunda en az bir kadın üye bulunur” ilkesi eklendi Tebliğe.
Kötü haber; söz konusu ilke “uygula, uygulamıyorsan açıkla” prensibi gereğince tavsiye niteliğinde.
İyi haber; endişelerin ve soru işaretlerinin bir bölümünün giderilmesi yönünde önemli adımlar atıldı. SPK, yerinde ve etkin gözlemler yaparak, ilgili kurum ve meslek kuruluşlarından görüşler alarak düzeltmeler yapıyor ve yapmaya devam edecek. Ancak içinde barındırdığı “Bağımsız” kelimesi nedeniyle BAYKÜ konusu belli kesimleri huzursuz etmeye ve belli kesimlerin gelirlerini arttırmaya devam edecek gibi görünüyor.
Bu arada, BAYKÜ konusunda “paralel evren”de rakamlar da konuşulmaya başlandı.
Çok farklı duyumlar alınıyor. Toplantı başına ve yıllık toplam olmak üzere iki kategori var. Sektör spesifik uzmanlık gerekmiyorsa, BAYKÜ’ler için toplantı başına ikibinbeşyüz ila onbeşbin TL arasında değişen rakamlar konuşuluyor. Bu rakamların, BAYKÜ üretimindeki dramatik artış düşünülerek, kısa vadede göreceli bir düşüş yaşayacağına (Ayı Piyasası), orta – uzun vadede ise fayda/kalite/değer dengesinin sağlanması ve doğal seleksiyon yaşanması suretiyle (gelişmiş ülkelerde olduğu gibi) ücret seviyelerinde yükselme yaşanacağına dair (Boğa Piyasası) kişisel görüşümü de paylaşmak istiyorum. Kanımca yakında, otomobillerin arkasına yapıştırılan “Arabada bebek var” çıkartmaları gibi, şirketlerin giriş kapılarında da “Şirkette BAYKÜ var” çıkartmalarına rastlayacağız. Elegans’ın gelecek sayılarında sizlere çok daha ilgi çekici olacağını düşündüğüm ve yine Türkiye’de muhtemelen ilk kez bu köşede duyacağınız BAOLÇAYKÜ kavramından bahsedeceğim.